本公司和董事会全部成员包管通知布告内容不具有子虚记录、误导性陈说或严重漏掉，并对其内容的实在性、正确性和完全性承当个体和连带义务。

　　主要内容提醒：

　　刊行数目：75,949,367股人平易近币通俗股（A股）

　　刊行价钱：15.80元/股

　　估计上市时候：赛轮团体股分无限公司（简称“赛轮股分(601058,)”、“公司”、“刊行人”）本次刊行新增股分已在2014年11月26日在中国证券挂号结算无限义务公司上海分公司打点终了挂号托管手续。本次刊行新增股分为无限售前提畅通股，除青岛煜明投资中间（无限合股）认购的股分估计上市时候为2017年11月26日外，其他8名股东认购的股分估计上市时候为2015年11月26日，如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第一个买卖日。

　　资产过户环境：本次刊行不触及资产过户环境，刊行对象均以现金认购。

　　1、本次刊行概况

　　（一）本次刊行实行的相干法式

　　1、董事会表决时候：公司已在2014年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议经由过程了公司本次非公然刊行的相干议案，并赞成将相干议案提交公司股东年夜会核准。按照股东年夜会授权，公司在2014年9月15日召开第三届董事第十一次会议，对本次非公然刊行预案的进行了弥补更新。

　　2、股东年夜会表决时候：公司在2014年4月25日召开2014年第二次姑且股东年夜会，经由过程现场投票与收集投票相连系的体例审议经由过程了本次非公然刊行相干议案。

　　3、审核刊行申请的发审会时候：2014年9月12日，本公司本次非公然刊行股票经中国证监会刊行审核委员会审核，取得经由过程。

　　4、核准批文的获得时候和文号：2014年10月22日，本公司本次非公然刊行股票事宜获得中国证监会证监许可[2014]1073号《关在核准赛轮团体股分无限公司非公然刊行股票的批复》。

　　（二）本次刊行股票环境

　　1、股票类型：人平易近币通俗股（A股）

　　2、刊行数目：75,949,367股

　　3、股票面值：1元

　　4、刊行价钱：本次非公然刊行的订价基准日为公司第三届董事会第五次会经过议定议通知布告日（2014年4月10日），刊行价钱为不低在订价基准日前20个买卖日公司股票均价的90%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量），即12.17元/股。终究刊行价钱将在本次非公然刊行取得中国证监会核准后，由公司董事会按照股东年夜会的授权，依照相干法令、行政律例和规范性文件的划定，根据刊行对象申购报价的环境，与保荐人（主承销商）协商肯定。鉴在公司在2014年5月23日实行了2013年度利润分派方案，以公司2013年底总股本44,540,000股为基数，向全部股东每10股派发觉金盈利2元人平易近币，据此，公司本次刊行股票的价钱响应调剂为11.97元/股。

　　本次刊行日（2014年11月5日）前20个买卖日的公司股票均价为15.82元/股（刊行日前20个买卖日公司股票均价=刊行日前20个买卖日公司股票买卖总额/刊行日前20个买卖日公司股票买卖总量）。本次非公然刊行价钱为15.80元/股，为刊行底价的132%和刊行日前20个买卖日均价的99.87%。

　　5、本次非公然刊行股票召募资金总额为1,199,999,998.60元,刊行费用总计27,231,996.99元,扣除刊行费用后召募资金净额为1,172,768,001.61元。

　　6、保荐机构：西南证券(600369)股分无限公司（以下简称“西南证券”）

　　（三）召募资金验资和股分挂号环境

　　1、召募资金验资环境

　　2014年11月13日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销和保荐费用后的资金划转至赛轮股分指定的召募资金专项账户内。中兴华管帐师事务所（非凡通俗合股）出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号验资陈述。按照验资陈述，截止2014年11月13日止，公司召募资金总额为1,199,999,998.60元（含青岛煜明投资中间（无限合股）（简称“煜明投资”）之前付出的1000万元包管金），扣除刊行费用27,231,996.99元后，召募资金净额为1,172,768,001.61元，此中注册本钱为75,949,367.00元，本钱公积为1,096,818,634.61元。

　　2、股权挂号环境

　　2014年11月26日，公司在中国证券挂号结算无限义务公司上海分公司打点了本次非公然刊行股分的股权挂号相干事宜。

　　（四）保荐机构和公司律师关在本次非公然刊行进程和认购对象合规性的结论定见

　　1、保荐机构关在本次非公然刊行进程和认购对象合规性的结论定见

　　本次非公然刊行的保荐机构西南证券关在本次非公然刊行进程和认购对象合规性的结论定见为：

　　（1）本次刊行颠末了需要的授权，并取得了中国证监会的核准；

　　（2）本次刊行股票的订价合适《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公然刊行股票实行细则》等相干法令律例的划定，刊行人本次非公然刊行的刊行进程正当、有用；

　　（3）本次非公然刊行认购对象的选择合适公司和其全部股东的好处，合适刊行人2014年第二次姑且股东年夜会审议经由过程的刊行方案中关在刊行对象的划定；

　　（4）煜明投资介入了本次股分认购，该事项已实行刊行人正当表决法式。除此以外，刊行人的现实节制人或其节制的联系关系人、董事、监事、高级治理人员、主承销商、和与上述机构和人员具有联系关系关系的联系关系方没有经由过程间接或间接情势介入本次刊行认购；

　　（5）本次非公然刊行合适《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公然刊行股票实行细则》等相干法令律例和规范性文件的划定，正当、有用。

　　2、公司律师关在本次非公然刊行进程和认购对象合规性的结论定见

　　公司律师山东琴岛律师事务所关在本次非公然刊行进程和认购对象合规性的结论定见为：

　　刊行人本次非公然刊行依法获得了需要的核准和授权；本次非公然刊行的询价和配售进程、终究肯定的刊行对象、刊行价钱、刊行数目和召募资金额均合适《刊行治理法子》、《实行细则》、《承销治理法子》和刊行人股东年夜会审议经由过程的本次非公然刊行方案的相干划定，正当、有用；本次非公然刊行触及的《认购约请书》、《申购报价单》、《认购和谈》等相关法令文件正当、有用；本次非公然刊行的成果公允、公道、正当、有用。本次非公然刊行股票上市尚需取得上海证券买卖所的审核赞成。

以下略....

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