贵州智衡律师事务所 关在贵州轮胎股分无限公司 2015年第一次姑且股东年夜会法令定见书 致：贵州轮胎股分无限公司 贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）作为贵州轮胎股分无限公司（以下简称“公司”）的法令参谋单元，按照《中华人平易近共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人平易近共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 上市公司股东年夜会法则（2014年修订）》（以下简称“《股东年夜会法则》”）、《深圳证券买卖所上市公司股东年夜会收集投票实行细则（2014年9月修订）》（以下简称“《股东年夜会收集投票实行细则》”）等法令、律例、规范性文件和《贵州轮胎股分无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之划定，本所委派包洪臣律师和周廷伟律师出席公司2015年第一次姑且股东年夜会（以下简称“本次股东年夜会”），就本次股东年夜会的召集、召开法式、出席会议人员资历和召集人资历、表决法式和表决成果颁发法令定见。 本所赞成公司将本法令定见书作为本次股东年夜会的法定文件，伴同其他文件报送深圳证券买卖所审查并予以通知布告。 本所律师按照《公司法》、《股东年夜会法则》和《公司章程》等相干划定，依照律师行业公认的营业尺度、道德规范和客不雅公道、诚信尽责精力，出席了公司2015年1月7日召开的2015年第一次姑且股东年夜会，并对本次股东年夜会的相干文件进行了核对和验证，现颁发法令定见以下： 1、本次股东年夜会的召集、召开法式 本次股东年夜会按照公司第六届董事会第十六次会经过议定议召开。公司召开本次股东年夜会的通知在2014年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网通知布告。股东年夜会通知中载了然本次股东年夜会的会议召集人、现场会议时候和收集投票时候、会议地址、会议召开体例、出席会议对象、会议审议事项、加入收集投票的具体操作流程、会议挂号方式等相干事项。 公司股东经由过程深圳证券买卖所买卖系统进行收集投票的具体时候为2015年1月7日上午9:30至11:30，下战书1：00至3:00；经由过程深圳证券买卖所互联网投票系统进行收集投票的具体时候为2015年1月6日下战书3:00至2015年1月7日下战书3:00。 2015年1月7日下战书2时，本次股东年夜会在贵州轮胎股分无限公司会议室召开。会议召开的时候、会议地址与股东年夜会通知中通知布告的时候、会议地址分歧。 本次股东年夜会由公司董事长马世春师长教师掌管。 经核对，本所律师认为：本次股东年夜会通知的会议召集人、会议时候、会议召开体例等通知内容和本次股东年夜会的召集、召开法式合适《公司法》、《股东年夜会法则》、《股东年夜会收集投票实行细则》和《公司章程》的划定。 2、出席本次股东年夜会的人员资历和召集人资历 经检验，现场出席本次股东年夜会的股东和股东代办署理人共11人，持有公司股分255,880,469股，占公司有表决权总股分775,464,304股的32.9971% 。现场出席本次股东年夜会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代办署理人持有本人身份证和授权拜托书。 按照深圳证券消息无限公司供给的收集投票消息,经由过程深圳证券买卖所买卖系统和互联网投票系统加入收集投票的股东共23人，持有公司股分31,804,224股，占公司有表决权总股分775,464,304股的4.1013% 。以上经由过程收集投票系统进行投票的股东资历，已由收集投票系统供给机构深圳证券买卖所验证其股东资历。 综上，出席本次股东年夜会的股东和代办署理人与经由过程深圳证券买卖所买卖系统和互联网投票系统加入收集投票的股东共34人，持有公司股分287,684,693股，占公司有表决权总股分775,464,304股的37.0984%。 此中出席本次会议持有公司5%以下股分的股东（即中小投资者）共持有公司股分92,239,791股，占公司有表决权总股分775,464,304股的11.8948%，占出席会议有用表决权总股分的32.0628% 。 出席本次股东年夜会的除上述股东和股东代办署理人以外，其他出席本次股东年夜会的人员为公司7名董事、3名监事、董事会秘书、高级治理人员和本所律师。 本次股东年夜会的召集报酬公司董事会。 本所律师认为：本次股东年夜会的召集报酬公司董事会，其召集人资历和以上出席本次股东年夜会的人员资历均合适《公司法》、《股东年夜会法则》和《公司章程》的划定。 3、本次股东年夜会的提案、表决法式和表决成果 （一）经检验，本次股东年夜会审议的各项提案与本次股东年夜会通知通知布告列明的提案分歧，具体提案为： 1、《关在实行特种轮胎异地搬家手艺革新项目标议案》 2、《关在点窜（公司章程）的议案》 此中《关在点窜（公司章程）的议案》需要以特殊抉择经由过程，需经出席本次股东年夜会的股东和股东代办署理人（含经由过程收集投票系统进行投票的股东）所持表决权的三分之二以上经由过程。 （二）本次股东年夜会遵照会议议程，对以上各项提案以现场记名投票和收集投票体例进行表决。本所律师与计票人、监票人对现场投票和收集投票归并统计后，由本次股东年夜会掌管人马世春师长教师就地发布表决成果，按照本次股东年夜会表决成果和所作出的抉择，本次股东年夜会经由过程了各项提案。具体表决成果以下： 1、《关在实行特种轮胎异地搬家手艺革新项目标议案》赞成：257,638,463 股，占出席会议有用表决权股分总数的89.5558% ；否决：30,046,230股，占出席会议有用表决权股分总数的10.4442% ；弃权：0股，占出席会议有用表决权股分总数的0.0000% 。 此中出席本次会议持有公司5%以下股分的股东的表决环境：赞成62,193,561股，占出席会议持有公司5%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的67.4260% ；否决30,046,230股，占出席会议持有公司5%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的32.5740% ；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的0.0000% 。 2、《关在点窜（公司章程）的议案》赞成： 287,681,768股，占出席会议有用表决权股分总数的99.9990% ；否决：0股，占出席会议有用表决权股分总数的0.0000% ；弃权：2,925股，占出席会议有用表决权股分总数的0.0010% 。 此中出席本次会议持有公司5%以下股分的股东（即中小投资者）的表决环境：赞成92,236,866股，占出席会议持有公司5����APP%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的99.9968% ；否决0股，占出席会议持有公司5%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的0.0000% ；弃权,2,925股，占出席会议持有公司5%以下股分的股东所持有用表决权股分总数的0.0032% 。 《关在点窜（公司章程）的议案》赞成股分数占出席会议有用表决权总股分的99.9990% ；合适特殊抉择需经出席股东年夜会的股东和股东代办署理人所持表决权的三分之二以上经由过程之划定。 本次股东年夜会的会议记实由出席本次股东年夜会的董事、董事会秘书、会议掌管人、监事签订；本次股东年夜会的会经过议定议由出席本次股东年夜会的董事签订。 本所律师认为：本次股东年夜会审议的提案与召开本次股东年夜会通知通知布告的提案分歧，表决法式、表决成果和会经过议定议合适《公司法》、《股东年夜会法则》、《股东年夜会收集投票实行细则》和《公司章程》的划定。 4、结论定见 综上所述，本所律师认为：公司2015年第一次姑且股东年夜会的召集、召开法式、召集人资历、出席会议人员资历、会议表决法式、表决成果和构成的会经过议定议均合适《公司法》、《股东年夜会法则》、《股东年夜会收集投票实行细则》和《公司章程》等划定，本次股东年夜会的表决成果和所作出的抉择正当有用。 (以下无注释) (此页无注释,为贵州智衡律师事务所关在贵州轮胎股分无限公司2015年第一次姑且股东年夜会法令定见书之签字页) 担任人： 律 师： 包 洪 臣 包 洪 臣 律 师： 周 廷 伟 贵州智衡律师事务所 二O一五年一月七日